ARCHIVÉ - Examen du cadre de gouvernance des sociétés d'État du Canada - Répondre aux attentes des Canadiennes et des Canadiens

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6. Nominations

Il est essentiel d'avoir de bons conseils d'administration pour assurer une gouvernance efficace des sociétés d'État. La façon de ce faire est de recruter des personnes qui possèdent les connaissances et les compétences nécessaires pour surveiller les activités de la société; ces dernières doivent également recevoir l'orientation et la formation appropriées ainsi que le soutien nécessaire de la part des sociétés d'État et des organismes centraux.

6.1 Nominations à des sociétés d'État par le gouverneur en conseil

Il existe 45 sociétés d'État pour lesquelles des administrateurs⁽⁸⁾ sont nommés par le gouverneur en conseil. Ce pouvoir de nomination est prévu par la LGFP pour les sociétés visées par la partie X de cette loi, et par la loi habilitante pour les autres sociétés.

Selon les dispositions législatives, les administrateurs peuvent être nommés soit par le ministre de tutelle, avec l'approbation du gouverneur en conseil, soit par le gouverneur en conseil. Les administrateurs nommés en vertu de la LGFP le sont pour des mandats respectifs de trois ans au maximum, ces mandats étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière à ce que leur expiration au cours d'une même année touche au plus la moitié des administrateurs. Le mandat des administrateurs se prolonge jusqu'à la nomination d'un remplaçant et il est renouvelable.

Les administrateurs nommés en vertu d'autres lois peuvent l'être pour un mandat fixe déterminé par ces lois ou pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Leur mandat peut ou non se prolonger jusqu'à la nomination d'un remplaçant et des restrictions peuvent s'appliquer à son renouvellement. Par exemple, dans le cas du Musée canadien des civilisations, un administrateur nommé pour trois mandats consécutifs ne peut être nommé de nouveau au cours de l'année suivant l'expiration du troisième mandat.

Selon les dispositions législatives, les présidents peuvent être nommés par le gouverneur en conseil ou choisis par lui parmi les administrateurs de la société. Les présidents nommés en vertu de la LGFP le sont pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des présidents ne doit pas dépasser un certain nombre d'années ou que sa durée est déterminée par le gouverneur en conseil. La LGFP et la plupart des autres lois exigent que le ministre de tutelle consulte le conseil d'administration en ce qui touche la nomination du président.

Les présidents et les administrateurs sont normalement nommés à titre amovible et peuvent être démis de leurs fonctions ou remplacés à la discrétion du gouverneur en conseil. Toutefois, les présidents et les administrateurs de quatre sociétés sont nommés à titre inamovible et ne peuvent être démis de leurs fonctions par le gouverneur en conseil que pour un motif valable. Il s'agit des sociétés suivantes : la Société Radio-Canada, la Banque du Canada, l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada et l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public.

Selon les dispositions législatives, les premiers dirigeants peuvent être nommés par le gouverneur en conseil, par le conseil d'administration avec l'approbation du gouverneur en conseil, par le gouverneur en conseil sur recommandation du conseil d'administration ou par le conseil d'administration lui-même. Les sept sociétés dont le premier dirigeant est nommé par le conseil d'administration sont le Centre national des Arts, l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, l'Administration de pilotage du Pacifique, l'Administration de pilotage des Grands Lacs, l'Administration de pilotage des Laurentides, l'Administration de pilotage de l'Atlantique et l'Office d'investissement des régimes de pensions du secteur public.

Les premiers dirigeants nommés en vertu de la LGFP le sont pour un mandat déterminé par le gouverneur en conseil. Les dispositions des autres lois concernant ces nominations indiquent que le mandat des premiers dirigeants ne doit pas dépasser un certain nombre d'années ou que sa durée est déterminée par le gouverneur en conseil. Il est normalement exigé que le ministre de tutelle consulte le conseil d'administration en ce qui touche la nomination du premier dirigeant.

Les premiers dirigeants sont habituellement nommés à titre amovible. Cependant, les premiers dirigeants de trois sociétés sont nommés à titre inamovible. Il s'agit de la Société Radio-Canada, de la Banque du Canada et de la Banque de développement du Canada.

6.2 Le processus de nomination

En mars 2004, le gouvernement a annoncé un processus intérimaire pour les nominations à des sociétés d'État par le gouverneur en conseil, dans le contexte plus général de son examen approfondi de la gouvernance des sociétés d'État. Le processus intérimaire était une première mesure devant contribuer à assurer l'existence d'un processus de nomination professionnel, transparent et fondé sur les compétences.

Rôles et responsabilités

Ces derniers mois, le gouvernement a étudié la question de la gouvernance des sociétés d'État et a consulté les parties intéressées. Cette étape et l'expérience du processus intérimaire ont amené le gouvernement à conclure qu'il fallait améliorer davantage le processus de nomination afin d'atteindre le bon équilibre.

En tant que propriétaire et actionnaire, le gouvernement doit s'assurer que les normes de gouvernance de ses sociétés d'État sont les meilleures et que le processus de nomination est non seulement professionnel, transparent et fondé sur les compétences, mais qu'il lui permet aussi d'exercer ses responsabilités d'actionnaire. L'actionnaire doit pouvoir donner les directives appropriées aux sociétés d'État et les conseils d'administration doivent tenir compte des besoins de l'actionnaire.

Dans le contexte des pouvoirs établissant la société et dirigeant la conduite de ses activités, le président et les administrateurs défendent les intérêts du propriétaire, c'est-à-dire du gouvernement représenté par le ministre de tutelle. Le gouvernement doit, par conséquent, jouer un rôle approprié dans la nomination des administrateurs et des présidents.

Dans le cas des premiers dirigeants, le gouvernement comme le conseil d'administration souhaitent assurer la nomination de personnes pouvant diriger avec succès une société d'État. À titre d'administrateur-dirigeant, le premier dirigeant est titulaire d'un poste au sein de la société et il doit rendre des comptes au conseil d'administration. Par conséquent, le conseil d'administration doit assumer la principale responsabilité en ce qui concerne la sélection du premier dirigeant.

Principes s'appliquant aux nominations

Le gouvernement réaffirme sa responsabilité en ce qui a trait à la qualité des nominations par le gouverneur en conseil. Les buts du gouvernement pour le processus de sélection demeurent les mêmes qu'en mars 2004 : le processus doit être professionnel, transparent et fondé sur les compétences. En outre, le gouvernement est vraiment déterminé à faire en sorte que ses nominations soient représentatives des régions et des langues officielles du Canada, ainsi que des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées et des minorités visibles. Le gouvernement reconnaît aussi que le processus de sélection doit permettre de trouver des candidats au moment opportun et d'une manière économique.

Critères de sélection et profils de compétences

Les conseils d'administration donneront leur avis au gouvernement quant aux critères de sélection appropriés pour les présidents, ainsi qu'aux profils de compétences et aux futurs besoins concernant les administrateurs. Le gouvernement prendra la décision finale pour les critères de sélection et les profils de compétences en consultation avec les conseils d'administration. Le gouvernement s'assurera que les personnes nommées à un poste de président satisfont aux critères de sélection et que les administrateurs nommés répondent aux besoins des sociétés d'État. Dans le cas des premiers dirigeants, les conseils d'administration élaboreront des critères de sélection en consultation avec le gouvernement. Le gouvernement rendra publics les critères de sélection pour les présidents et les profils de compétences pour les conseils, et les sociétés d'État rendront également publics les critères de sélection pour les premiers dirigeants.

Les critères de sélection s'appliquant au premier dirigeant et au président comprendront normalement une description des études, de l'expérience, des connaissances, des capacités et des qualités personnelles recherchées pour le poste. En ce qui concerne les administrateurs, le profil de compétences inclura une description de l'expérience, des qualités et des compétences que l'ensemble du conseil d'administration devra posséder. Ce profil reposera sur le rôle et les responsabilités du conseil et comprendra une série de compétences générales que tous les membres du conseil devront posséder, ainsi que des compétences particulières que devra posséder au moins un membre du conseil.

Mesure no 16 Les critères de sélection des présidents et les profils des conseils d'administration doivent être rendus publics par le gouvernement. Parallèlement, les sociétés d'État doivent rendre publics les critères de sélection pour leurs premiers dirigeants.

Administrateurs et présidents

Le gouvernement se servira de diverses sources pour trouver des candidats. Il créera un site Web central où il sollicitera des candidatures pour les postes d'administrateur et de président. Entre-temps, le gouvernement annoncera les possibilités de nomination dans la Gazette du Canada, au besoin. Il demandera aux conseils d'administration s'ils ont des candidats à lui proposer. De plus, le gouvernement cherchera à déterminer comment il peut le mieux utiliser les services de recrutement de cadres de direction, qui pourraient être une source de candidats très compétents.

Mesure no 17 Le gouvernement mettra sur pied un site Web central où il sollicitera des candidatures pour les postes d'administrateur et de président.

Premiers dirigeants

Le conseil d'administration déterminera quel sera le processus de sélection pour le premier dirigeant. Chaque conseil d'administration créera un comité de nomination qui sera chargé de trouver des candidats pour le poste de premier dirigeant nommé par le gouverneur en conseil. Ce comité pourra comprendre des personnalités de l'extérieur.

Le processus devra prévoir au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la société, ou les deux. S'il le juge approprié et après avoir pris en considération des facteurs pertinents comme le moment opportun et l'aspect économique, le conseil pourra aussi inclure dans le processus des annonces dans des journaux nationaux et le recours à une entreprise recrutant des cadres de direction. Le comité de nomination du conseil procédera à une présélection, puis transmettra le nom du candidat qu'il préfère au gouvernement, qui donnera son approbation finale ou s'opposera à ce choix.

Mesure no 18 Le processus de sélection du premier dirigeant sera déterminé par le conseil d'administration et inclura au moins une annonce dans la Gazette du Canada ou sur le site Web de la société d'État, ou les deux.

Diligence raisonnable

Le gouvernement doit s'assurer que les personnes nommées à un poste d'administrateur, de président ou de premier dirigeant de ses sociétés d'État satisfont aux normes d'intégrité les plus rigoureuses.

Mesure no 19 Le gouvernement devra obtenir des références pour tous les candidats à un poste d'administrateur ou de président. Dans le cas des premiers dirigeants, le comité de nomination devra faire de même pour tout candidat qu'il propose au gouvernement. Le gouvernement continuera en outre de vérifier les antécédents et de s'assurer qu'il n'y a pas de conflit d'intérêts avant de procéder à une nomination.

Renouvellement de mandat

Le comité de nomination et le conseil d'administration doivent veiller à ce que les premiers dirigeants dont le renouvellement du mandat est recommandé répondent aux besoins actuels et futurs de la société et précisés dans les critères de sélection. Le conseil n'est pas tenu de présenter d'autres candidats lorsqu'il recommande le renouvellement d'un mandat. Le renouvellement du mandat d'un administrateur ou d'un président sera déterminé par le gouvernement, qui prendra en considération le profil de compétences du conseil, les besoins de la société et le point de vue du conseil d'administration.

Examen préalable de nominations par des comités permanents

Le leader du gouvernement à la Chambre des communes a fourni aux comités parlementaires pertinents une liste de nominations, notamment à des sociétés d'État, et leur a demandé d'identifier les nominations clés qu'ils voudront examiner avant qu'elles ne soient finalisées. On a demandé au Comité de la procédure et des affaires de la Chambre de déterminer comment les examens se dérouleront et de consulter les parlementaires des deux chambres au sujet de la mise en oeuvre de ces examens. Le gouvernement estime que la nomination des personnes dont on propose le renouvellement du mandat ne doit pas faire l'objet d'un examen préalable par un comité permanent si leur nomination initiale a fait l'objet d'un tel examen.

Mesure no 20 Le gouvernement collaborera étroitement avec les comités parlementaires afin d'établir un processus réaliste d'examen des nominations qui ne retardera pas indûment les nominations nécessaires.

6.3 Planification de la relève

Les administrateurs des sociétés visées par la partie X de la LGFP peuvent être nommés pour un mandat ne dépassant pas trois ans. Cela s'applique aussi à certaines sociétés non visées par la partie X. Il s'agit d'une période relativement courte qui oblige à prendre souvent des décisions concernant le renouvellement du mandat. Lorsque le renouvellement du mandat n'a pas lieu au moment opportun, les administrateurs demeurent en poste jusqu'à ce que leur mandat soit renouvelé ou qu'un remplaçant soit nommé. Même si les administrateurs peuvent continuer d'exercer leurs fonctions, une certaine incertitude est ainsi créée, ce qui ne favorise pas le bon fonctionnement du conseil d'administration.

Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent être nommés pour un mandat allant jusqu'à quatre ans, ce qui aiderait à assurer le maintien et la continuité de l'expertise des conseils d'administration.

Mesure no 21 Le gouvernement propose de modifier la LGFP et les autres lois habilitantes pour que les administrateurs puissent être nommés pour un mandat allant jusqu'à quatre ans.